诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。
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鲍起静 马德钟 车婉婉 杨明 唐诗咏 关礼杰 王君馨 胡㻗 徐荣 黄嘉乐 何启南 杨卓娜 马在骧 简淑儿 谭伟权 马海伦 冯素波 戴耀明 莫家淦 黄建东 董敬文 杜大伟 樊亦敏 袁镇业 范文雅 唐嘉麟 余应彤 陈伟洪 傅嘉莉